Μικρές αλλά ουσιαστικές αλλαγές στο θεσμικό πλαίσιο που διέπει τις δημόσιες προτάσεις και τις διαγραφές μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών φέρνει η νέα τροπολογία που ψηφίστηκε την Παρασκευή 13 Οκτωβρίου από τη Βουλή, με αναδρομική ισχύ από 1η Οκτωβρίου 2026.
Η ρύθμιση τροποποιεί τους νόμους 3461/2006 (περί δημοσίων προτάσεων) και 3371/2005 (περί λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς και διαγραφής μετοχών), με στόχο —όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση— την «αποσαφήνιση και διευκόλυνση διαδικασιών» που σχετίζονται με εταιρικούς μετασχηματισμούς, εξαγορές και συγχωνεύσεις.
Η τροπολογία θεωρείται ότι «φωτογραφίζει» την επικείμενη εξαγορά της ΕΧΑΕ από την Euronext, διευκολύνοντας ρυθμιστικά τη διαδικασία.
Από τη «βελτίωση» στην «αναθεώρηση» δημόσιας πρότασης
Μία από τις πιο χαρακτηριστικές αλλαγές είναι η αντικατάσταση του όρου «βελτίωση» με τον όρο «αναθεώρηση» στο άρθρο 21, παράγραφος 2 του νόμου 3461/2006.
Η αλλαγή αυτή επιτρέπει στον προτείνοντα να προσαρμόζει τους όρους της πρότασης, όχι μόνο βελτιώνοντας το τίμημα, αλλά και μειώνοντας το ελάχιστο ποσοστό αποδοχής των μετοχών που απαιτείται για την επιτυχία της δημόσιας προσφοράς.
Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, η αναθεώρηση αυτή αίρει ερμηνευτικές ασάφειες που είχαν προκύψει στο παρελθόν, ειδικά σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων, όπου δεν ήταν σαφές ποιοι όροι μπορούσαν να μεταβληθούν.
Επισημαίνεται ακόμη ότι η ταύτιση των εννοιών “βελτίωση” και “αναθεώρηση” δημιουργούσε προβλήματα όταν το αντάλλαγμα δεν ήταν αποκλειστικά χρηματικό, αλλά περιελάμβανε μετοχές ή άλλους τίτλους μεταβλητής αξίας, καθιστώντας δύσκολη την απόδειξη του αν μια νέα πρόταση είναι πράγματι ευνοϊκότερη.
Νέα εξαίρεση στις εθελοντικές διαγραφές μετοχών
Η δεύτερη ουσιαστική αλλαγή αφορά το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005, το οποίο ρυθμίζει τη διαγραφή κινητών αξιών από το χρηματιστήριο.
Παρότι διατηρείται η απαίτηση πλειοψηφίας 95% των δικαιωμάτων ψήφου για τις εθελοντικές διαγραφές, προστίθεται μια σημαντική εξαίρεση: το όριο αυτό δεν θα ισχύει σε περιπτώσεις διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών, όπως συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών, εφόσον οι μέτοχοι της ελληνικής εταιρείας λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες σε άλλη αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Η διάταξη αυτή θεωρείται βήμα προσαρμογής στο ευρωπαϊκό πλαίσιο ενοποίησης κεφαλαιαγορών, καθώς διευκολύνει τη μεταφορά δραστηριοτήτων και τις συγχωνεύσεις εταιρειών με έδρα στην Ελλάδα που επιδιώκουν ευρωπαϊκή διασύνδεση ή αναδιάρθρωση.
Με τις νέες αυτές ρυθμίσεις, η κυβέρνηση επιδιώκει να εκσυγχρονίσει το πλαίσιο λειτουργίας των δημόσιων προτάσεων και εξόδου από το ταμπλό, διασφαλίζοντας μεγαλύτερη ευελιξία, διαφάνεια και προσαρμογή στα ευρωπαϊκά πρότυπα.
